公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
    
     2008年10月22日，水生科技有限公司第四届董事会举行第十四次（临时）通信表决。会议通知于2008年10月17日通过邮件和电话发出，出席会议的有9名董事和9名实际董事。会议由董事会主席蔡蓉俊先生主持。会议依照公司法、公司章程、董事会议事规则的有关规定举行。
    
     本公司拟通过南昌奥菲光电技术有限公司全资子公司，收购富士胶片公司、富士胶片（中国）投资有限公司的手机、车载镜头、相机等1040项专利、专利申请和专利许可证。有限公司，富士电影光电子（天津）有限公司100%，总交易额为2800万美元，专利转让费为1500万美元，专利许可费为100万美元，采购价格为1200万美元。
    
     有关详细信息，请参阅巨超信息网http:/www.cninfo.com.cnand Securities Times、中国证券日报、上海证券日报和证券日报。
    
     公司及董事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述、重大遗漏。
    
     富士胶片公司（以下简称富士胶片）是日本企业，富士胶片控股公司持有其100%的股权，富士胶片的主要业务覆盖了成像工业和医疗卫生及高性能材料工业等领域。N金）有限公司（以下简称富士天津）是中国天津成立的中外合资企业。公司主要负责富士胶片的各种光学产品，主要是车载镜头的生产和销售，富士胶片持有量占89.54%，富士胶片持有量占10.46%。
    
     富士胶片（中国）投资有限公司（以下简称富士中国）是南昌欧飞光电科技有限公司（以下简称富士中国）的全资子公司（以下简称南昌富飞光电技术）。与富士胶片及其全资子公司有关事宜，并与富士胶片和富士胶片光学公司收购富士天津100%股权谈判，达成协议，总成交额为2800万美元，专利转让费为1500万美元，专利许可费为1美元。利昂和1200万美元的收购价。
    
     公司第四届董事会第十四次（临时）会议于2008年10月22日召开。九位导演和九位导演应该投票。经过深入讨论，会议导演们审议并一致通过了《购买富士胶片镜头相关专利和富士天津股份法案》。
    
     此次收购计划的考虑金额为2800万美元，相当于约1.9453亿美元（暂按人民币兑6.9475:1美元的汇率计算），占公司更近审计资产的0.63%。董事在境外投资的权力，不需要经公司股东大会批准。
    
     合同签订后，必须经政府有关部门审批，并在交付前符合其他条件。收购不构成关联交易，也不构成《办法》规定的重大资产重组。管理上市公司重大资产重组的措施。
    
     经营范围：影像业务：彩色胶卷、数码相机、光学元件、照相印刷设备、彩色照相纸、药品溶液的照相处理及相关服务；医疗卫生高性能材料业务：医疗系统、生命科学系统、印刷TIN技术、平板液晶屏、记录介质、电子子材料和喷墨材料。
    
     经营范围：合法投资；为被投资企业提供采购、销售、财务、人事及物流服务；提供咨询、外包服务；新产品、新技术的研究开发；提供医疗设备、机械设备、化工等服务。电子、电子、摄影、电信、广播电视、计算机软硬件、辅助设备批发、委托代理、制剂、食品、化妆品、摄影、防伪标签等进出口和售后服务R产品。
    
     经营范围：生产和销售各种光学产品、光学设备、塑料及金属零件、模具、相关零部件并提供相关技术咨询服务。
    
     2017年审计的财务状况：总资产353571993.05元，净资产208355962.65元，流动负债145216030.40元，营业收入514440995元，净利润15827103.05元。
    
     2018年上半年财务状况（未经审计）：总资产315632147.60元，净资产225909403.54元，流动负债89722744.06元，营业收入223802158.17元，净利润17553440.91元。
    
     南昌欧洲的光电支付专利转让费为1500万美元，双方应根据专利组合的专利总数（专利权人提交专利权人的专利数量）计算第一次专利转移费的数额。在交付日期前一个工作日支付金额的，Nanchang Oufei Optoelectronics在收到剩余专利权人变更材料后，应当支付剩余专利转移费，具体时间由双方另行确认。此外，增值税及其附加费应由南昌光电子公司承担，企业所得税应由富士胶片承担。
    
     富士天津的采购价格是1200万美元（采购价格），其中第一笔交货付款是900万美元（初始价格），第二笔付款是富士天津从2018年1月1日到交货日的净利润，即300万美元（第二期的初始价格）。
    
     为了避免异议，如果双方根据本协议确认的第二期价格的实际金额低于第二期的初始价格，则第二期价格应根据第二期价格的实际金额支付；双方根据本协议确认的第二期价格高于第二期的初始价格，费用应按第二期的初始价格支付。卖方应将相应的金额退还买方。
    
     根据双边交易安排，买方于2018年12月26日向富士胶片和富士胶片光学元件支付初始价格。在交割日后的20个工作日内，买卖双方应当根据交割的财务报表中记载的净损失或者净利润，确定股权收购的更终第二价格和更终交割价格。
    
     买方和卖方应负责根据交易产生的或与交易有关的所有适用法律向卖方或买方征收的各自税款。双方应承担协议和收购股票所产生的一切费用和费用。
    
     本次交易价格考虑了产业协同、富士胶片和富士中国核心专利、产业前景以及富士天津生产能力、质量控制等因素。通过与另一方的充分谈判，确定交易金额为2800万美元。
    
     富士电影和富士中国共授予1040项专利和专利许可证。专利和专利申请的价值通过第三方专利数据库智能芽评估超过了交易价值，结合行业专利价值标准和未来三年的行业市场预测产值，更后通过友好协商。双方确定专利转让费、专利许可费和合理的价格待遇水平。
    
     根据富士天津2017年的财务数据，此次收购的市盈率约为5.27倍，市账比约为0.4倍。估值处于合理水平。
    
     这笔交易定于2008年12月27日上午10点在富p;    2。富士天津公司主要生产销售以富士胶片为主的车载透镜光学产品。其市场占有率居世界第一梯队。收购后，富士天津和富士胶片公司开展了丰富的业务和技术合作，以获得其先进的技术。技术积累和运营管理模式，有效提升了公司的车载镜头设计和生产能力，使公司快速增长。KLY进入全球汽车镜片业务主流供应商阵营。富士天津还拥有多种光学产品，基于车载镜头及相关配套处理能力和丰富的行业经验，为公司在其他领域的后续发展打下了良好的基础。
    
     三。通过整合富士天津的先进技术、专利和人力资源，公司将进一步加强其在光学成像领域的垂直产业整合，巩固其大规模、稳定和可靠的供应能力，提高产品设计和成本控制能力。为了进一步巩固公司在行业中的市场地位，此次收购对公司的战略布局和长远发展具有重要意义，对公司的总线将产生积极的影响。ESS性能。
    
     2。经营风险：富士天津不同于公司的管理风格和企业文化。未来收购完成后，经营的整合是不确定的。
    
     三。审批风险：合同签订后，必须经政府有关部门审批，交货前符合其他条件。
    
     4。汇率风险：交易以美元现金支付，如果美元与人民币之间的汇率从签订协议之日起至实际支付日大幅上升，公司将面临人民币更终支付价值增加的风险。
    
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